分步收購國鐵路陽 輝煌科技規(guī)避監(jiān)管

      2013-05-09 15:22     來源:上海證券報     編輯:林天泉

        輝煌科技今日公告,5月7日接到公司大股東、董事長李海鷹通知,擬收購國鐵路陽49.13%的股權(quán)。由于去年公司已成功收購國鐵路陽50.87%的股權(quán),此次收購?fù)瓿珊螅緦⑼瓿蓪F路陽的全控制。一起因高管涉嫌違規(guī)而被迫終止的重大資產(chǎn)重組,經(jīng)過分割受讓的方式最終得以完成。

        據(jù)公告,公司正籌劃收購控股子公司國鐵路陽剩余49.13%的股權(quán),交易對手是國鐵路陽現(xiàn)任董事長劉寶利,國鐵路陽2012年底經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為2.13億元,凈資產(chǎn)9788.5萬元,當(dāng)年營業(yè)收入1.25億元,該筆交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        其實,輝煌科技籌劃收購國鐵路陽已有數(shù)年的歷史。回查公開資料可知,早在2011年6月公司停牌籌劃的重大資產(chǎn)重組,即是計劃通過非公開發(fā)行股份及現(xiàn)金收購國鐵路陽100%的股權(quán),但就在籌劃過程期間,公司收到河南證監(jiān)局的警示函,監(jiān)管部門檢查發(fā)現(xiàn)公司存在重大信息形成與傳遞過程不留痕、內(nèi)幕信息知情人登記報備不及時、不準(zhǔn)確的問題。且停牌期間,在接受對公司部分高管6個月內(nèi)買入本公司股票調(diào)查時有虛假陳述行為。

        在收到監(jiān)管部門警示函10天后,公司即決定終止此次重大資產(chǎn)重組,給出的理由是受“7·23”甬溫線特別重大鐵路交通事故的影響,鐵路建設(shè)放緩可能給國鐵路陽帶來影響。但根據(jù)公司披露的信息,董事會正是在“7·23”事故發(fā)生的第二天即7月24日審議通過了該重大資產(chǎn)重組方案,“7·23”只是托詞。事態(tài)的最終進展也表明,公司不過是想規(guī)避掉監(jiān)管部門對重大資產(chǎn)重組的嚴(yán)格監(jiān)管。

        輝煌科技最終在2011年年底以約1.45億元的價格獲得了國鐵路陽50.87%的股權(quán),并開始籌劃收購剩余股權(quán)完成全控。收購過程中一個值得注意的細(xì)節(jié)是,2011年公司本是從8名自然人手中獲取的股份,收購?fù)瓿珊蟪斯境止赏猓有4名自然人股東,持股比例分別為28.3%、8.83%、6%和6%,但根據(jù)公司最新公告,這剩余49.13%的股份已集中到劉寶利一人手中,其間是否有其他交易約定值得懷疑。

        在去年全行業(yè)普遍不景氣的大背景下,國鐵路陽的凈利潤仍達(dá)到2407萬元,成為輝煌科技去年凈利1814萬元(同比大降八成)的主要來源,從資產(chǎn)質(zhì)量看,此次收購應(yīng)是一件好事。但公司刻意逃避監(jiān)管的行為,也不得不讓外界猜疑,此次重組到底有何難言之隱?(記者 覃秘)

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