就如中國內(nèi)地證券史上前七個IPO審核“空窗期”一樣，至今仍在持續(xù)的史上第八個IPO審核“空窗期”同樣在考驗著監(jiān)管者的智慧。據(jù)報道，8月份A股IPO企業(yè)驚現(xiàn)零上會。
統(tǒng)計顯示，整個8月與IPO審核制度革新直接相關(guān)的文件近乎全部缺位，監(jiān)管部門除持續(xù)表達尊重市場化原則不會暫停IPO外，在具體的制度建構(gòu)方面，譬如此前熱傳的IPO申報受理即披露、發(fā)審委票決“陽光化”、IPO公眾監(jiān)督制度化等政策方面，要么延后，要么繼續(xù)處于討論階段，無一正式文件出臺。
IPO制度革新與IPO審核同樣處于“斷檔空窗期”，這與投資者強烈要求IPO制度立即進行改革的呼聲形成了極大落差。
與所有事物必須回歸其本真、常態(tài)一樣，對于IPO審核來說，審核回歸常態(tài)亦是其應(yīng)有之義，有其法律上的正當性。考慮到當下的市況及IPO企業(yè)的整體特殊性，在這里，筆者不想爭辯IPO審核“空窗期”結(jié)束、IPO回歸正常的是與非，也不想拿既有的市場經(jīng)驗將其簡單比對后作為“狼來了”的證據(jù)，即使在目前A股脆弱急需各方積極呵護的市況下。
畢竟，在目前市況下IPO審核正常化可能算不上好事，可至少也不是什么“洪水猛獸”。如果擇機得當，化不利為有利，在審核回歸正常之際，善用IPO重啟前的“空窗期”制度革新時間窗口，珍惜來之不易的“弱市”IPO制度重塑和改革深入機會，甚至會因此將此次IPO“空窗期”變成市場轉(zhuǎn)機的“美事一樁”也說不定。
以當下投資者最關(guān)心的發(fā)審改革為例，既然發(fā)行審核方向已經(jīng)由實質(zhì)審核轉(zhuǎn)向形式審核、由盈利能力及業(yè)績成長性的實質(zhì)審核轉(zhuǎn)向信息披露的真實完整性審核，那么對發(fā)審委員“選美式”和“獎勵式”的所謂“高富帥”發(fā)審委員遴選，相對于其先天臨時性的組織缺陷所帶來的制度尋租后果，是否還有現(xiàn)實意義及制度正當性？再如，如果繼續(xù)保留目前發(fā)審委的組織體系，那么要維護市場公正和投資者的利益，IPO審核流程及票決結(jié)果的完全陽光化、法制化就必須立即提上改革議程。
事實上，在現(xiàn)有法律體制下，由于IPO發(fā)行審核后擬上市企業(yè)一旦成功上市即具有不可逆性，即使事后發(fā)現(xiàn)了其違法欺詐上市的明確證據(jù)，因為沒有強有力的配套執(zhí)行措施，也難以形成有效的追責約束機制和對投資者救濟的有效機制。這決定了在目前IPO審核“空窗期”具有特殊的制度革新意義——在IPO“空窗期”結(jié)束前，盡量借機制度革新，通過制定一些關(guān)鍵性的制度，譬如對IPO票決情況及理由公開化、落實IPO發(fā)審的重大“失察”事后責任追究制度、盡快取消虛假陳述司法責任追究的處罰前置程序等，以便警鐘長鳴、“防患于未然”，將IPO風險尤其是對投資者的侵害降至最低；而不是僅僅將IPO“空窗期”看做是一個IPO市場化或?qū)PO行政指導(dǎo)的臨時性應(yīng)對措施，被動對待。 （李季先 作者系盈科律師事務(wù)所高級合伙人）
